Ncr的“南希·里根防御”可能不会再有效 - 彭博社

这并不微妙。当美国电话电报公司在3月19日于休斯顿的贸易展上开设展位时，它显著展示了一台由NCR公司制造的自动取款机，而NCR正是其61亿美元收购要约的无意目标。这不仅仅是一台普通的取款机：AT&T为其配备了视频监视器和摄像头，以便客户——比如贷款申请人——可以与总部的银行官员面对面交流。这个展示是AT&T展示其可以与NCR合作的方式——并强调它认为收购这家位于代顿的计算机制造商已是既成事实。

在避免与这家通信巨头接触四个月后，NCR的逃生路线正在减少。尽管NCR董事长查尔斯·E·埃克斯利（Charles E. Exley Jr.）继续发誓他的公司将保持独立，但投资者和套利者表示，其强大的防御措施在长期内无法抵挡AT&T。剩下的唯一问题是交易何时完成以及以什么价格。

AT&T董事长罗伯特·E·艾伦（Robert E. Allen）不断加大压力。3月19日，埃克斯利遭遇直接打击，当时代顿的一名联邦法官宣布NCR新创建的员工持股计划（ESOP）无效，称其主要目的是巩固现有管理层。该ESOP代表了NCR投票权的8%，旨在确保几乎整个股份将投票反对AT&T。同一天，AT&T表示将把报价提高到每股100美元——约68亿美元——但前提是股东在3月28日的特别会议上投票罢免NCR的所有董事。在清除障碍后，AT&T将任命自己的董事，拆除NCR的防御措施，并完成交易。

埃克斯利的选择并不吸引人。他对员工持股计划的裁决提出了上诉。但即使AT&T无法获得罢免所有NCR董事所需的80%投票，它应该能够在12人董事会中获得四名提名人。然后，它可以在明年完成交易，当时会有更多董事面临选举。

埃克斯利正在冒险，他的新计算机战略建立在标准软件和基于微处理器的机器上，期望如此成功，以至于NCR的股东将在明年的董事会选举中站在他这边对抗AT&T。这可能会发生。但这意味着要与四名致力于AT&T交易的外部董事共同生活一年。虽然埃克斯利希望通过让他们书面同意不与AT&T分享NCR的机密来使他们中立，但他们可能会拒绝，这将引发一场分散注意力的法律斗争。AT&T拒绝透露其董事会会怎么做。

池权力。埃克斯利并没有通过大规模借款进行股票回购来损害NCR的资产负债表以对抗AT&T。但根据一位税务和会计专家的说法，NCR的一项举措可能会通过增加股东的税务负担并减少AT&T愿意为公司支付的金额而最终损害股东。雷曼兄弟公司的罗伯特·威伦斯表示，NCR在3月20日支付的每股1美元的特别股息可能会使AT&T在所谓的利益合并中无法以AT&T股票收购NCR。这种平等合并对股东是免税的，并将使AT&T免于注销数十亿美元的商誉——即购买价格超过NCR有形净资产的金额。

这不是一个小问题。私下里，AT&T的高管表示，如果他们能够符合合并的条件，从而避免因减记而导致的收益稀释，他们愿意多支付每股5美元。他们还表示，仍然有机会符合条件。外部观察者表示，不清楚NCR及其顾问是否试图通过美元分红来破坏合并，或者只是没有意识到这个问题。NCR表示，他们只是想为股东做一些好事。

一些投资者相信，Exley将在3月28日会议前后与AT&T达成协议。拥有650,000股NCR股票的Gubelman家族的律师Michael Barron表示，Exley可能会得出结论，认为他不能继续采取“南希·里根防御”，即仅仅说不。“我们假设像AT&T这样规模和声望的公司不会就这样消失，并说：‘抱歉，开玩笑的。’”价格？从每股100美元到110美元，Lehman Ark Management Co.的副董事长Coleman M. Brandt预测，另一位NCR持有者。

许多NCR投资者准备兑现：70%在早期阶段以90美元的价格投标。Salomon Brothers Inc.的分析师Steven Milunovich表示，他对NCR的计算机战略印象深刻，但认为在没有AT&T出价的情况下，到1992年底，NCR的收益不足以使股票价格超过每股70美元。很少有投资者像Labe, Simpson & Co.的总裁Peter Labe那样乐观，他认为NCR的股票到1992年底可能会交易到120美元，而以每股90美元甚至100美元投标将是“愚蠢的”。

这也是埃克斯利的立场。但随着他的防线崩溃，他发现自己正处于一个日益缩小的少数派中。