你应该因为投资银行家的糟糕建议而起诉他们吗？ - 彭博社

投资银行家成为了轻松而丰厚的目标。在整个1980年代，每当收购艺术家和公司随着并购的旋律起舞时，这些穿着光鲜、系着吊带的华尔街人士似乎在每个转角都能看到，一只手在个人电脑上计算数字，另一只手伸出以收取巨额费用。每笔交易的双方通常都有几位财务顾问。而他们往往是那些推动交易开始的人——推销收购想法或建议某家公司正在被收购，必须采取防御措施。

现在，一家公司接一家公司因过度负债、过于乐观的现金流或资产销售预测、以及不太可能的商业组合而陷入财务困境——这些正是投资银行家所发表意见的内容。在诉讼频繁的美国，这正是奔向法庭的条件。

诉讼热潮。这正是开始发生的事情，尽管投资银行家在其标准合同中获得了赔偿。1月24日，当Interco Inc.申请破产保护的同时，它起诉了Wasserstein, Perella & Co.，该公司设计了Interco用以抵御敌意收购的资本重组计划。Interco指控Wasserstein疏忽、专业失职、违反信托责任和欺诈。几天前，一名法院指定的审查员分析了现在破产的Revco在1986年的收购案，表示该公司有理由起诉Salomon Brothers Inc.以追回费用。

更具威胁性的是，RJR Nabisco Inc.的股东赢得了两项法院裁决，允许他们起诉Lazard Freres & Co.和Dillon, Read & Co.，这两家公司在1988年收购期间为RJR董事会提供建议。该诉讼的处理结果取决于对RJR董事会本身的股东诉讼的结果。其他诉讼，试图将责任归咎于因交易失败而受到影响的银行家，可能会接踵而至。

许多经理、股东、债券持有人和贷方在这些诉讼中嗅到了复仇和利益的气息。但在大多数情况下，华尔街并不是主要的责任所在。董事们，包括首席执行官和董事会上的其他高层管理人员，才是。

当然，允许投资银行家在他们所销售的交易中逍遥法外的系统似乎有些不对劲。毕竟，缺乏责任感可能助长了他们有时表现出的轻率态度。几年前，一家主要杠杆收购贷方的商业银行负责人被问及他所在的银行是否有人担心所有这些杠杆对公司或经济的潜在负面影响。“在我部门没有，”他反驳道，暗示任何担心的人都不适合这份工作。任何诚实的华尔街人士都会有同样的回答。在80年代，重点在于交易，而不是后果。从根本上说，投资银行家只对产生费用感兴趣。

他们的薪酬协议鼓励他们推荐更复杂、更具杠杆的交易，并完成交易——无论结果如何。金融分析不是一门科学，因此他们可以根据情况或雇佣他们的管理层的要求轻松改变观点。正如特拉华州衡平法院法官威廉·T·艾伦所写的，他在许多重要的收购案中做出了裁决：法院“注意到银行家在控制权争夺中，能够在没有实质性改变公司的业务或公司所处的更大金融背景的情况下，显著提高公司公允价值范围的非凡能力。”

‘雷区。’ 投资银行家，通常对自己的观点充满信心，却无法真正解释这种操控。他们也不想谈论自己对80年代破坏的责任。正如一位收购专家所说：“这不是我想进入的雷区。”

然而，投资银行家是雇佣兵这一事实并不一定意味着他们在法律上有罪。确实，近年来，董事们被迫面对似乎需要快速决策的新情况。他们有时让投资银行家进入了发展起来的权力真空，而银行家们可能过于急切地跳了进去。

但除非他们具体强迫采取某项行动，否则很难看出根据美国法律，银行家如何能因糟糕的公司决策而受到指责。董事们不能放弃责任，他们没有权利投票支持他们不理解的选项。正如艾伦大法官所写：“所有参与者都必须时刻记住，行使公司权力的责任在于董事会或正式成立的委员会……董事会不得将交易的最终责任委托给其顾问。”

想要将投资银行家作为近期过度行为的替罪羊是很诱人的。但除了欺诈或敲诈，他们可能不承担责任，除非他们故意或鲁莽地歪曲了情况，或在达成建议时表现出极其疏忽。换句话说，只有医疗事故——而不是分歧或错误——可能暗示责任，而那可能仅限于支付给他们的费用。

对投资银行家的行为几乎没有任何制约。听取一些医疗事故案件将是有益的，以便法院可以确定什么是可接受的华尔街实践，什么不是。但公司行为的大量责任或功劳必须归于董事和管理者，而不是他们的顾问。